企业重组所得税征管新规落地，出口退税率文库 2026C 版上线

近期，两项与纳税人密切相关的税务动态值得关注：国家税务总局发布公告，对企业重组业务所得税处理的征管问题作出进一步明确；同时，出口退税率文库 2026C 版已正式启用，出口企业需要及时完成系统更新。本期新闻动态为您梳理政策要点。

一、企业重组所得税征管新规：明确 "部分股东" 特殊性税务处理规则

企业重组业务的所得税处理，长期遵循财税〔2009〕59 号、财税〔2014〕109 号等文件确立的特殊性税务处理规则。此次国家税务总局发布的《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（2026 年第 13 号），聚焦实务中争议较多的征管问题，核心是明确了合并、分立业务中 "部分股东" 适用特殊性税务处理的规则。

公告明确，对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过 50% 的被合并（被分立）企业的居民企业股东，与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及对应的资产和负债，可以适用特殊性税务处理；其余股东持有的股权以及对应的资产和负债，均应适用一般性税务处理。

这一规定解决了长期以来 "同一重组事项中不同股东税务处理能否分离" 的实务难题。此前，特殊性税务处理要求重组交易各方一致适用，个别股东意见不一致可能导致整体无法享受递延纳税待遇。新规明确了超过 50% 持股比例的门槛，允许符合条件的股东群体独立适用特殊性税务处理，其余股东按一般性税务处理，制度设计更加灵活务实。

二、关键规则解读：计税基础选择、股东门槛与锁定期

围绕上述规则，公告配套明确了三项关键操作规则。

第一，关于计税基础的选择。合并（分立）企业按照前款规定取得资产和负债适用一般性税务处理的，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分 10 年均匀在税前摊销扣除。这一 "差额分 10 年摊销" 的安排，为部分适用一般性税务处理的重组交易提供了缓冲机制，减轻了重组当期的税负压力。需要特别注意的是，此方法一经选择，不得改变，企业在决策时应审慎评估。

第二，关于适用特殊性税务处理的股东范围。按照公告，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于 5% 的居民企业股东、前十大居民企业股东，均应就适用特殊性税务处理达成一致，且在重组后连续 12 个月内不得转让所取得的股权。

第三，关于 12 个月锁定期的约束。前述股东在重组后 12 个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件，已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后 12 个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过 50% 的，同样不能适用特殊性税务处理。

三、股东范围扩展与适用范围

公告还明确，合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业，上述股东应按现行规定进行所得税处理。这意味着，重组交易的股东身份更加多元化，不同类型股东均可按照各自的所得税规则参与重组安排。

在适用范围上，本公告适用于重组日在 2026 年 1 月 1 日以后的企业重组业务。企业重组业务所得税处理的其他征管问题，仍按照《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年第 4 号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）等规定执行。

对企业而言，涉及合并、分立等重组事项时，应重点关注三点：一是准确判断本企业股东结构是否满足 "合计持股比例超过 50%" 的门槛；二是重组方案确定后，及时就特殊性税务处理适用与相关股东、主管税务机关沟通；三是高度重视 12 个月股权锁定期要求，避免因后续股权变动导致已适用的税收优惠被追溯调整。

四、出口退税率文库 2026C 版启用：出口企业需及时更新

另一项动态同样与纳税人直接相关。国家税务总局根据海关编码调整情况，编制了 2026C 版出口退税率文库（税总货劳函〔2026〕214 号），自 2026 年 10 月 8 日起正式启用。

对不同申报渠道的企业，更新方式有所区别：使用电子税务局在线申报、"单一窗口" 出口退税申报功能进行退税申报的企业，无需手动更新，相关系统将自动升级；使用离线出口退税申报软件办理出口退（免）税的企业，则需及时下载更新退税率文库后，再进行退税申报。

出口退税率文库是出口退税申报的基础参数，其中载明了各出口商品的适用退税率、征退税率差等信息。文库版本未及时更新，可能导致申报数据校验失败、退税率适用错误等问题，影响退税办理进度。近期涉及出口退税政策调整的企业，尤其应注意新文库与最新政策的衔接 ——10 月 12 日发布的出口退税调整公告中，新能源汽车退税率下调、电子烟设备装置取消退税等变化，也将体现在后续的文库更新中。

温馨提示： 涉及企业重组业务的纳税人，建议在重组方案设计阶段即与税务顾问、主管税务机关充分沟通特殊性税务处理的适用条件，合理规划股东安排与持股锁定期。使用离线出口退税申报软件的出口企业，请尽快完成 2026C 版退税率文库的下载升级，避免影响正常退税申报。