企业重组所得税处理迎来重大突破：从“全员一致”到“多数同意”，上市公司并购重组税务障碍扫除

2026年7月，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号），对企业合并、分立业务中特殊性税务处理的适用条件作出重要调整。这项政策的核心变化是：将达成特殊性税务处理一致性意见的居民企业股东持股比例，由原来的100%放宽至50%。

这一调整，对于长期受困于“股东众多、难以全员一致”的上市公司并购重组而言，无疑是一次制度性的松绑。

一、痛点所在：全员一致为何成为上市公司重组的“拦路虎”？

特殊性税务处理是支持企业并购重组的重要税收政策，允许符合条件的企业在重组当期暂不确认相关资产的转让所得，而是递延到以后年度确认，有效减轻了企业重组当期的税负压力。

然而，按照此前的规定，同一重组业务的当事各方应采取一致的税务处理原则——要么统一适用一般性税务处理，要么统一适用特殊性税务处理。这意味着，一家企业的所有股东必须就适用特殊性税务处理达成一致意见，缺一不可。

对于股东结构简单的非上市公司而言，这一要求尚可满足。但对于上市公司而言，股东人数众多且类型复杂——包括自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业等——即使符合特殊性税务处理的其他所有条件，也难以满足“所有股东一致同意”的要求。

在实际操作中，一家上市公司的吸收合并，往往涉及成千上万的股东。要让每一位股东都“签字同意”适用特殊性税务处理，操作成本极高，甚至根本不可能实现。这使得许多原本符合条件的重组交易，不得不放弃特殊性税务处理，承受即期确认所得的沉重税负。

二、政策突破：从“全员一致”到“多数同意”的实质性跨越

2026年第13号公告针对上述痛点作出了精准回应。

核心规则：对于企业合并、分立业务，合计持股比例超过50%的被合并（被分立）企业的居民企业股东与被合并（被分立）企业、合并（分立）企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的资产和负债，可以适用特殊性税务处理。

这意味着，只要合计持股超过50%的居民企业股东达成一致，该部分股东对应的重组业务就可以享受特殊性税务处理，不再需要全体股东的“全员一致”。

分步处理机制：对于未达成一致的其他股东，其持有的股权对应的资产和负债，适用一般性税务处理。这一“分步处理”的设计，使同一重组业务中，不同股东可以适用不同的税务处理方式——部分股东享受递延纳税，部分股东即期确认所得，互不干扰。

简便计税方法：适用一般性税务处理的部分，合并（分立）企业可以选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。这一方法一经选择，不得改变。

股东类型明确：公告明确，合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。这些股东按现行规定进行所得税处理，不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。这解决了此前因股东类型复杂导致居民企业股东无法适用特殊性税务处理的困境。

三、风险防控：放宽条件的同时守住制度底线

政策放宽并非无条件的“放水”。公告在优化征管口径的同时，遵循特殊性税务处理的基本原理，采取了必要措施保证重组权益连续性和经营连续性。

大股东锁定机制：按照第一条规定适用特殊性税务处理的，重组日持有被合并（被分立）企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东，均应就适用特殊性税务处理达成一致，且在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。上述大股东在12个月内转让股权的，不再符合特殊性税务处理条件，已进行特殊性税务处理的，当事各方应按规定进行调整。

合计持股比例动态监控：除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的，不能适用特殊性税务处理，当事各方应按规定进行调整。

这一双重锁定的设计，既放大了政策的可及性，又防止了政策被滥用——小股东“搭便车”后随意退出、导致实质上的权益连续性被打破，将触发政策的失效。

四、对行业的深远影响

上市公司并购重组的税务障碍大幅降低。 此前，上市公司因股东众多而无法适用特殊性税务处理的问题，在公告出台后将得到实质性缓解。只要合计持股超过50%的居民企业股东达成一致，即可对相应部分享受递延纳税。这大大降低了上市公司重组当期的现金流压力。

不同类型股东各得其所。 自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业股东按照现行规定进行所得税处理，不影响居民企业股东适用特殊性税务处理。这意味着，一家上市公司的重组交易中，居民企业股东可以享受特殊性税务处理，而非居民企业股东或资管产品股东按自身规则处理，互不干扰。

产业整合的效率有望提升。 更便捷的税务处理降低了企业重组的制度性交易成本，有利于推动产业转型升级，提升资源配置效率。在“十五五”开局之年，这一政策的出台，为更大规模的产业整合提供了制度基础。

五、企业实操中的注意事项

一是重组日认定。 公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。正在推进中的重组项目，如重组日在2026年1月1日之后，可按新规执行。重组日早于此日期的，仍适用旧规。

二是“超过50%”的计算口径。 合计持股比例的计算应严格以重组日被合并（被分立）企业的股权结构为准。达成一致的居民企业股东合计持股比例必须超过50%，恰好等于50%不满足条件。

三是大股东范围需提前确认。 持股5%以上的居民企业股东及前十大居民企业股东，均需就适用特殊性税务处理达成一致。企业在推进重组前，应准确识别上述股东范围，提前做好沟通协调。

四是12个月锁定期的合规管理。 达成一致的大股东在重组后12个月内不得转让所取得的股权。达成一致的其他股东转让股权，也不得导致合计持股比例降至50%以下。企业应在重组方案设计阶段就充分考虑这一锁定要求，避免因后续股权变动导致税务处理被追溯调整。

五是简便计税方法的选择需谨慎。 适用一般性税务处理的资产和负债，可选择按原计税基础确认，差额分10年摊销。这一方法一经选择不得改变，企业应结合自身盈利状况和未来税务规划，审慎评估是否选择。

六、展望

2026年第13号公告的出台，是国家税务总局在“十五五”开局之年为企业并购重组送出的一份“政策礼包”。它精准回应了上市公司等股东结构复杂的企业在重组中的实际困难，在坚守特殊性税务处理基本原理的同时，大幅降低了政策适用的门槛。

可以预见的是，随着这一政策的落地实施，企业并购重组的制度性成本将有所降低，产业整合的效率有望得到提升。在“以数治税”深入推进和税收法治化持续提升的背景下，税务政策的精准施策与制度优化，正在为企业的高质量发展提供更加有力的支撑。